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律师信息
姓名: 张磊
职务: 专职律师
手机: 13751006692
证号: 14403201110047316
律所: 广东静为律师事务所
地址: 广东省深圳市福田区深南大道1003号大中华国际金融中心A座7层701室

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有限责任公司的合并程序是怎样的?
公司设立收纷 791 时间:2020-07-11

  公司需合并的,公司股东会应作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务之后,向公司登记机关提交相关登记材料,申请变更登记。


  (一)吸收合并


  吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记,解散公司应办理注销登记。


  1、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:


  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)


  (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。


  (4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。


  (5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)


  (6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。


  (7)由全体股东出具的《确认书》。


  (8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。


  (9)《公司股东(发起人)名录(A:法人)》、《公司股东(发起人)名录(B:自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。


  (10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)公司营业执照正副本。


  (11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。


  2、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:


  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;


  (2)合并各方签订的合并协议;


  (3)合并存续公司股东会同意合并的协议;


  (4)公司股东会同意合并和注销的决议;


  (5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊;


  (6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。


  (7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。


  (8)其他应提交的文件。


  (二)新设合并


  新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。


  1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:


  (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。


  (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)


  (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。


  (4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。


  (5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)


  2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件:


  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。


  (2)合并各方的合并协议。


  (3)公司股东会同意合并和注销的决议。


  (4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。


  (5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)


  (6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。


  (7)其他应提交的文件。


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