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公司设立收纷
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时间：2020-07-11
国家税务总局近日下发了《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》，就企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题作了进一步补充规定。《通知》要求，企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
一、企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
二、合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的帐面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可按有关规定进行所得税处理。
三、关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。
四、如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原帐面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。《通知》规定，企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：
1、被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的竞争或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
2、分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的帐面价值）20%，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按有关规定进行分立业务的所得税处理。
3、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。
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