股权激励计划方案（草案）

一、 股权激励的目的 2

二、 管理机构 2

三、 激励对象 3

四、 股权的来源及预留 4

五、 内部管理股权的持股 5

六、 股权激励计划的方式 6

七、 股权激励计划周期、行权条件及数额 6

八、 激励方案的资金来源、激励股权的数量限制和分配 7

九、 内部管理股权的价格 9

十、 内部管理股权的授予流程 11

十一、 内部管理股权的行权流程 12

十二、 内部管理股权的变化处置 13

十三、 公司和被激励人的权利义务 14

十四、 激励股权方案的终止 15

十五、 其他 15

一、 股权激励的目的

1、完善公司治理结构，健全激励约束机制；

2、吸引优秀人才、留住人才，稳定中高层管理团队和核心员工；

3、实现股东、公司和员工“利益共同体”向“事业共同体”发展；

4、激励约束管理层平衡短期目标与长期目标，保证公司的长期稳定发展。

二、 管理机构

1、集团股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止；

2、集团公司董事会下设立“股权激励管理委员会”（可以合并入“薪酬与考核委员会”），管理委员会负责股权激励方案的具体执行。对董事会负责，向董事会汇报工作。包括：

（1） 制定激励对象标准，审核汇总激励对象人员名单，报请董事会审批；

（2） 研究对股权激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，审查激励对象的资格；

（3） 制定股权激励方案，包括激励对象、激励执行方式、个人分配系数等；

（4） 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以建议变更或终止股权激励方案。

3、“股权激励管理委员会”组成：可与薪酬委员会一致  5-9人

主任：董事长

副主任：

成员：董事、监事、高管及董事会选定的部门负责人等

办公室：设在董事会办公室

三、 激励对象

1、在股权激励计划实施时，**集团及其子公司在职的员工，在**集团入职在规定年限以上，而且属于下列范围的人员：

（1）、**集团及子公司在职董事、监事、高级管理人员：具有一年（含）以上本集团工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总监等）；

（2）、**集团及子公司在职的中层管理人员：具有二年（含）以上本集团工作服务年限，担任中层管理职务的人员；

（3）、**集团及子公司在职的专业技术人员: 具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如销售骨干、培训师等）。

（4）、经管理委员会提报，董事会批准的对公司有特殊贡献的人员；

2、激励对象的具体标准和考核要求，按照《股权激励管理办法》规定执行。

3、入职时间达不到规定年限要求的，由股权激励管理委员会提报，董事会批准，方可作为激励对象。

违反国家法律法规，损害公司利益人员以及董事会认为不适合的人员不能成为的股权激励对象。

4、首次股权激励对象由集团总裁提名。

5、年度激励对象由股权激励管理委员会在激励对象范围内，个人年度岗位绩效考核合格的人员中，提名激励对象人选，报董事会审批。

四、 股权的来源及预留

1、 股权来源

拟设立“****实业有限公司（拟定名称）”，注册资本1亿元人民币，投资人为“****集团有限公司”。同时拟成立“****工会”作为职工持股平台，集团将拟设立公司的40%股权授予“****工会”，设立激励股权池，作为股权激励的股权来源，本次方案初次启用不超过30%的股权实施激励。

2、 股权的预留

**集团将拟定公司40%股权授予“**集团工会委员会”，其中10%部分股权作为股权激励的股权预留，加上激励对象退出收回的股权一并作为新的股权激励的股份来源。预留的股权不足以满足本股权激励方案时，**集团将增加对“**集团工会委员会”股权授予数额。

五、 内部管理股权的持股

1、 设置持股平台

拟成立**集团公司工会代表激励员工持有公司股权，**集团工会下面成立专门员工持股大会具体履行管理的职责，行使以下职能：

 受激励对象委托代为持有激励股权

 负责主持和召开持股激励对象会议；

 制定和修改员工持股大会章程；

 收集、整理激励对象意见；

 审查激励对象购股资格、购股数额；

 负责办理股权的购回和红利分配；

 定期向激励对象报告员工持股大会工作情况。

或成立一个有限合伙公司作为代持平台

激励对象可凭本人的股权证和身份证到员工持股大会核对自己拥有的股份，办理股权转让、过户、分红手续。

2、 员工持股大会是持股的激励对象的内部管理组织，在公司现有组织机构中进行整合，主要包括：5~9人

高管代表、中层管理人员代表、专业技术人员代表

设专职工作机构：工会专职人员1-2名，（工资等费用申请由区工会支持）

六、 股权激励计划的方式

集团拟授予折价购买的股权采用虚拟股权的方式，委托“**集团工会”代为持有，定义为内部管理股权。

本方案选择折价购买股权的方式

**集团授予激励对象一定数额的内部管理股份，激励对象在一定的时间内，按照约定的价格折价购买，激励对象购买后委托**集团工会代为持有。内部管理股份，激励对象按照规定出资购买后，在《内部管理股权激励合同》约定时间期满前不具有完全股东资格，享有相应的财产权、收益权和股权增值权，执行激励退出机制，不享有所有权、管理权和表决权。内部管理股权对内、对外均不得转让、赠与、继承，由“**集团工会”员工持股大会回购除外。

七、 股权激励计划周期、行权条件及数额

1、本激励方案周期为20**年*月1日—20**年12月31日（三年）。

2、本股权激励方案初次实施时间在     年   月   日

3、其后每一年度股权激励的实施，需达到一定的经营业绩，年度激励股权以集团公司净利润增长率为业绩考核指标，以设立股权池时数额10%为基数（400万元），具体条件为：

净利润增长率 年度激励数额

30%以上 1.5倍

20%(含)-30% 1.4倍

15%（含）-20% 1.3倍

10%（含）-15% 1.2倍

5%（含）-10% 1.0倍

5%以下 项目暂停，次年合并考核

连续2年5%以下（含） 项目提请股东会讨论修正或终止（连续净利润下滑，股东会根据企业经营情况决定项目调整方案）

八、 激励方案的资金来源、激励股权的数量限制和分配

1、激励资金的来源

初始激励资金来源于**集团的股权赠予和股权折价；

其后资金来源于实业公司的净利润分配

激励对象的现金出资

2、激励股权的数量限制：

集团同意将“****实业有限公司（拟定名称）”股权最多65%的额度用于股权激励；

激励对象个体获得内部管理股权的数额最多不得超过公司实收资本的5%。

3、激励股权的授予数额

（1）根据历史贡献、岗位价值、未来对公司战略实现的重要性等因素，设置岗位基数、工龄基数、工龄系数等综合因素，确定内部管理股权分配数额。激励对象分为高层管理人员（总经理、副总、总监）、中层管理人员（部门经理）、特殊贡献人员（经董事会认定）三大类。

（2）激励对象每年获受内部管理股权的数量，按激励股权的按年授予数量和相关系数进行计算分配。

（3）未达到任职年限的人员，经批准获得股权激励资格，授予内部管理股权的数额，由股权激励管理委员会参照岗位基数，报请董事会批准。

4、激励股权的初次授予数量计算表

单位:万元

序号 岗位 人数 岗位基数 工龄基数 工龄系数 测算额度 备注

1 董事 　 　 　 　     -    　

2 监事

3 总经理 1 200 5 15.0     275 　

4 常务副总 1 200 5 1.0     205 　

5 副总 3 150 15 33.0     615 　

6 总监 6 100 24 8.0     632 　

7 经理 13 80 39 34.2   1,143 　

8 副经理 3 50 2 29.3     209 　

合计 27 3078

激励股权的数量=岗位基数+工龄基数*工龄

激励对象有兼职的不重复计算，按授予股权数量高的计算

5、激励股权的按年授予数量计算表

序号 岗位 人数 任职系数 测算额度 备注

1 董事 　 　 　 　

2 监事 　 　 　 　

3 总经理 1 6% 24.0 　

4 常务副总 1 6% 24.0 　

5 副总 3 15.0% 60.0 　

6 总监 6 24.0% 96.0 　

7 经理 13 39.0% 156.0 　

8 副经理 3 6.0% 24.0 　

合计 27 96.0%   384.0 　

激励股权的数量=年度股权激励总数*岗位系数

激励对象有兼职的不重复计算，按岗位系数高的计算

九、 内部管理股权的价格

1、激励对象获得公司授予内部管理股权，需支付转让价款；初次行权需以现金支付获得股权，其后可以内部管理股权的分红支付。激励对象支付受让价款后，获得公司股东权益。

2、折价购买的内部管理股权的价格

激励对象在获得授予的额度，按约定分期行权购买的，约定年度为N+0年，约定年度没有购买的额度延迟至次年行权购买的为N+1年，最长延长两年，逾期额度由员工持股大会收回。

行权时间 计价基础 折价率 说明

N+0年 注册资本 50% 单位注册资本

N+1年 公司单位净资产 60% 授予约定时间为N+0年

N+2年 公司单位净资产 70%

3、 股权退出的价格

（1） 激励对象行权购买折价股权后，服务满五就全部享有完全的股权资产价值，服务年限每满一年，就增加享有股权折价部分相对应的实际资产价值的20%。激励对象未到约定服务年限提前辞职的，不享有折价部分的资产价值，已经获得的归零；达到退休年龄、丧失劳动能力或死亡的，已经享有的资产价值继续享有。

（实际上就是：公司折价部分的资产价值分五年实际赠予，提前辞职的收回赠予）

（2） 激励对象已行权的股权价格按照下表计算，未行权的股权由员工持股大会无偿收回：

劳动合同 服务年限届满 没有达到服务年限

合同届满自动离职 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值与激励对象实际出资孰低选择

合同未到期辞职 上年净资产价值 上年净资产价值与激励对象实际出资孰低选择

激励对象考核不合格辞退、解聘 上年净资产价值 上年净资产价值与激励对象实际出资孰低选择

免职、降职、降级 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值

退休 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值

丧失劳动能力、死亡 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值

特殊情况，经批准退出的 上年净资产价值与激励对象实际出资孰高选择 上年净资产价值

    公司盈利时，按照激励对象实际出资金额计算股权退出价格的，持股期间公司现金分红低于上同期银行存款利息的，加计利息差额。

（3） 激励对象被公司降职、免职的，其原来享有的内部管理股权由员工持股大会收回。

十、 内部管理股权的授予流程

激励股权的具体方案、数量、价格及行权方式及时间由董事会根据实际情况做出调整。董事会做出调整后，应及时以书面形式告知激励对象。

1、公司授予程序

公司按照下列程序向激励对象授予内部管理股权：

（1） 公司股东会决议通过实施股权激励方案；

（2） 董事会确定授予内部管理股权名单及数额；

（3） 激励对象与公司签署《内部管理股权激励合同》。

2、激励对象自行申请

（1）激励对象向公司递交其亲笔签署《内部管理股实现申请书》，提出实现申请；

（2） 董事会对激励对象的资格和数额进行审查后，决定是否批准；

（3） 公司和激励对象签署《内部管理股权激励合同》。

（4） 激励对象明确：委托“****工会”代为持股

3、激励对象出资购股的原则：自愿出资；风险共担；利益共享；公开、公平、公正。

十一、 内部管理股权的行权流程

1、 内部管理股权的行权以现金形式实现；

2、 行权方式：激励对象获得授予的激励股权额度，按照第一年40%、第二年30%、第三年30%的比例分次行权。

3、 行权窗口期：每年的   月  日——   月  日

4、 股利享有：激励对象对已行权的股权享有100%收益权，对已授予未到行权期的股权享有25%的收益权，逾期未行权的不再享有收益权。行权当年开始计提内部管理股权收益。

激励对象已享有25%收益权的激励股权，逾期未行权的不再享有收益权，其已享有的25%收益由公司收回。

5、 股东会确定公告：行权的窗口期，分红日，支付时间。

6、 分红的提取条件及方式：

（1） 内部管理股份的年度现金分红应优先用于已授予未行权购买的内部管理股权，在完成全额购买被授予的数额前，不予提现。

在完成行权后，年度分红当年提取60%，次年提取40%。

（2） 激励对象与公司的劳动合同期满，要求离开公司的，激励对象已分配未提取的分红，依提取时间按年发放。

（3） 激励对象提前终止与公司的劳动合同，已分配未提取分红的50%依提取时间按年发放，其余的50%内部管理股权的收益取消。

（4） 激励对象违反劳动合同的相关规定或公司规章制度而被公司解职、辞退的，已分配未提取分红的50%依提取时间按年发放，其余的50%的收益取消。

（5） 激励对象未达到约定的服务时间，其未行权已享有的25%收益由公司收回。

（6） 激励对象与公司协商一致达成协议的，按协议执行。

7、 激励对象行权支付救济

激励对象获受公司激励股权，在行权时，确有现金支付困难的，可以向**集团申请支付救济。经集团董事会批准，可以借款给激励对象，用于购买激励股权。激励对象需要向集团签署《行权支付救济协议》，约定以部分工资薪酬、全部股权分红用于归还救济借款；未偿还借款对应的激励股权数额，只享有收益权，不享有公司净资产价值。

十二、 内部管理股权的变化处置

1、股权处置

内部管理股权实行同股同（财产）权，按股分红。

在劳动关系存续期内（即在职期间）核心员工持有的股权，原则上不能转让变现。但有特殊情况确需变现的，经员工持股大会审核，“股权激励管理委员会”批准，其所持股权由员工持股大会回购。脱离公司的员工，其所持股权由员工持股大会回购。

激励对象达到退休年龄时，其中为**集团的发展做出重大贡献的，并且其子女已经在**集团任经理及以上职位，其所持的内部管理股权，经员工持股大会申请，报股权激励管理委员会审核，董事会批准后，可过户给子女继续持有。

2、当公司和激励对象出现以下情形，激励对象将失去内部管理股权的权利，由员工持股大会收回所持公司全部激励股权。

（1） 当公司或激励对象连续2年未达到激励标准条件；

（2）激励对象出现以下情形：

 激励对象辞职；

 激励对象退休；

 激励对象未达规定的业绩指标，根据《内部管理股权个人分配办法――业绩考核评价细则》执行；

 激励对象丧失劳动能力或死亡；

 违反公司规章制度，给公司造成重大损失的，被辞退、解聘的；

 违反法律、法规的相关规定。

3、当激励对象出现以下情况，其获受的当期股权收益维持不变：

 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的；

 激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获得的当期股权收益由其监护人代其持有

十三、 公司和被激励人的权利义务

1、 公司有如实计算、公布年度税后净利润的义务；

2、 公司具有业绩指标制定及股份核算指标统一拟定的权利；

3、 公司有及时、足额地支付激励对象可得分红的义务；

4、 激励对象有实现公司下达的年度部门经营任务指标，为公司项目提出意见建议的义务；

5、 激励对象对公司负有忠实勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为；

6、 激励对象有对《内部管理股权激励合同》及个人股份承担保密的义务，不得向第三人泄露任何内容；

7、 在离职后，激励对象如从事与本公司业务类似的行业时，不得出现任何有损于本公司利益的行为；

8、 激励对象因持有内部管理股权而获得的各种收益，均须按国家有关规定交纳相关税费，该项税费由激励对象自行承担；

9、 法律规定的其他义务。

十四、 激励股权方案的终止

本激励方案在下列条件下，由公司股东会宣布提前终止本激励方案：

1、公司经营业绩连续2年未达股权激励实施条件；

2、最近一年内公司因重大违法违规行为被国家管理部门予以行政处罚，无法继续经营时；

3、公司股东会决议提前终止股权激励方案的其他情形。

十五、 其他

1、本激励方案自经公司股东会批准之日起生效。本激励方案试行期为三年，试行后由股东会根据实际情况进行调整。本方案试行期到期，不影响按本以授予股权的行权和已行权股权的收益权。

2、本激励方案的解释权、修改权属于公司股东会。

3、本股权激励方案仅适用于公司公开发行股票和上市之前，一旦公司能够公开发行股票和上市，本方案将按照相关法律法规进行补充和调整。

全体股东签字：