公司控股股东因控制权滥用而损害少数股东利益的情形数不胜数，如损害其他股东知情权、优先认购权、拒不分配利润、关联交易、资产重组、资金运用、控制公司决议等。本文将探讨在涉及公司股东滥用权利案件中少数股东的救济途径及相关裁判规则。一、以“防止少数股东泄露公司秘密”为由拒绝其行使知情权，股东可提起诉讼请求法院命令公司接受股东的查阅。
◎（2017）粤01民終5896号 蔡达标与真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷
本案中，蔡达标为实现知情权向真功夫餐饮管理有限公司致函，要求向其提供历年会议记录、财务会计报告和会计账簿。公司主张蔡达标行使股东知情权明显具有恶意，可能损害公司利益拒绝提供。法院认为，蔡达标作为真功夫公司的股东，依法享有股东知情权。《公司法》第三十三条对股东知情权的内容及其行使方式作了明确规定。另，依据《公司法》第十一条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”之规定，蔡达标还可依据真功夫公司章程的规定行使相应的股东知情权。
二、以提供虚假文件、报告或账簿，变相剥夺股东知情权并采取“不分配股利”构成对少数股东的欺压，股东可提起诉讼请求分配利润。
◎（2018）粤03民终18665号 深圳昂兴供应链股份有限公司与陈顾梅公司盈余分配纠纷
一、二审判决均查明昂兴公司在陈顾梅行使知情权时设置障碍，且昂兴公司在743号执行案件中提供与实际经营状况相悖的利润表，昂兴公司制作了并未召开股东会的关于不予分配2014、2015年利润的决议。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。昂兴公司的股东构成滥用股东权利，损害了陈顾梅作为股东所应当享有的利润分配权，故该院认为陈顾梅有权请求公司分配利润。
三、控制公司决策，违反法律、行政法规或公司章程剥夺少数股东表决权，导致公司利益或股东利益受到损害，股东有权向人民法院提起诉讼。
◎（2013）闽民终字第1025号 福建省东门实业公司与福建邦辉集团有限公司、邦辉（集团）有限公司损害股东利益责任纠纷
该案以邦辉大酒店的土地使用权为抵押向银行申请12760万元贷款属于重大事项，按照公司章程规定应由董事会决定。但公司大股东未通知其他股东委派董事参会，未取得其他董事同意。法院认为大股东擅自将土地使用权抵押向银行借款的行为构成滥用股东权利。大股东取得涉案贷款后实际占有和使用，因公司无力还款造成抵押财产被拍卖，不仅损害公司利益，也损害了其他股东的权利，判决大股东对其他股东的出资损失承担赔偿责任。
四、通过公司增资，以稀释少数股东持股比例，变相剥夺其在公司的对应持股权益，受到侵害的股东可以提起诉讼。
◎（2006）静民二（商）初字第755号 董力与上海泰富置业发展有限公司、上海致达建设发展有限公司股东权利损害赔偿案
法院认为，泰富公司的增资决定并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了泰富公司的小股东所持股权的价值。致达公司是掌握泰富公司控制权的大股东，其控制的多数表决权，在实施股东会决议时未能客观、公正地对泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使原告的股权价值蒙受了巨额损失。致达公司的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，故致达公司对原告因此所受的损失应承担赔偿责任。致达公司应当按照泰富公司作出增资决定时的日期公司净资产为基准，以原告在增资扩股前后其所持股权价值的实际减少部分为计算标准，赔偿其损失。
五、利用关联交易谋求私利或怠于履行管理职责，损害股东及公司利益，应承担赔偿责任。
◎（2018）最高法民申790号 北京新富投资有限公司、北京北大未名生物工程集团有限公司与公司有关的纠纷再审审查与审判监督案
法院认为，生物港公司设立时新富公司系该公司发起人及最大股东，对公司经营管理等事项理应有高度的理性与审慎的注意，明知资金在生物港公司设立后短期、大额、非正常的流转情况，并未提出异议，新富公司利用其对生物港公司的关联关系在生物港公司验资后一个月内即将生物港公司注册资本中的3660万元汇至太光电信公司，该行为构成利用关联交易将出资转出。行为人利用关联关系将出资于公司设立后不久即大额、无正当理由地转出，构成抽逃出资。生物港公司成立不足一个月，即先后两次共转出公司总资产1亿元中96.6%的资金，且收款方系与新富公司具有高度关联关系的太光电信公司，资金转出亦未经过生物港公司的任何正当决策程序。股东抽逃出资即属于损害公司权益。
值得注意的是，在存在关联公司的情况下，发生关联交易在所难免。世界各国对关联交易均有相关规定，如信息披露制度、股东大会批准制度、股东表决权排除制度、股东大会决议的撤销之诉制度等。我国《企业会计准则第36号-关联方披露》第4章第9-12条对披露信息做了详细规定。香港联交所亦执行严格的信息披露制度和股东大会批准制度。股东表决权排除制度一定程度上降低了利害关系股东对关联交易的决议的影响（可参见刘俊海：《股东诸权利如何行使和保护》，人民法院出版社1995年版），我国《上市公司章程指引》第79条、《公司法》第16条第2款规定均是该制度的体现，《德国股份公司法》第136条也有相关制度阐述。
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损害公司利益纠纷
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时间：2020-05-04
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